Superbonus: quale decreto si applica per calcolare il compenso del progettista?
Il Tribunale di Milano chiarisce la differenza tra congruità fiscale delle spese professionali e compenso dovuto nei rapporti tra privati
La parcella per la progettazione di interventi Superbonus deve essere sempre calcolata secondo i parametri del D.M. 17 giugno 2016? E se i lavori non vengono realizzati, il professionista conserva il diritto al compenso anche in assenza di un contratto scritto?
A chiarire questi aspetti è il Tribunale di Milano, con la sentenza del 22 settembre 2026 (R.G. 31393/2023), relativa a una controversia tra un condominio e una società incaricata della progettazione di interventi di efficientamento energetico agevolabili con il Superbonus 110%.
Il giudice affronta una questione di particolare interesse per ingegneri, architetti e società di progettazione: i parametri utilizzati per verificare la congruità fiscale delle spese professionali non coincidono necessariamente con quelli applicabili per determinare il compenso contrattuale dovuto dal committente.
La sentenza chiarisce inoltre che, anche in assenza di un disciplinare sottoscritto, l’incarico professionale può essere riconosciuto sulla base del comportamento delle parti. Questo, tuttavia, non significa che il professionista possa pretendere automaticamente l’intero importo richiesto: occorre verificare la qualità, la completezza e l’utilità delle prestazioni effettivamente eseguite.
Il caso: progetto Superbonus senza contratto scritto e lavori mai avviati
La controversia nasce da un incarico conferito da un condominio a una società per uno studio preliminare di fattibilità degli interventi di efficientamento energetico.
L’accordo iniziale, sottoscritto il 12 febbraio 2020, prevedeva un compenso di 18.000 euro oltre IVA per lo studio preliminare, dovuto qualora, dopo l’esito positivo della valutazione, il condominio avesse deciso di non proseguire con gli interventi.
Successivamente, nell’assemblea del 28 ottobre 2021, il condominio deliberava di proseguire le attività con la stessa società, nonostante l’interruzione dei rapporti tra quest’ultima ed ENEL X, soggetto inizialmente individuato per assumere il ruolo di general contractor.
La società procedeva alla predisposizione degli elaborati progettuali, ma per la successiva fase di progettazione esecutiva non veniva sottoscritto un autonomo contratto scritto, né risultava un accordo espresso sul relativo compenso.
L’intervento non arrivava alla fase esecutiva perché non veniva individuata un’impresa disponibile a realizzare i lavori.
La società agiva quindi in giudizio nei confronti del condominio chiedendo 258.135,04 euro a titolo di risarcimento del danno derivante dall’inadempimento contrattuale.
Il condominio contestava l’operato della società e chiedeva, a sua volta, il risarcimento di 200.000 euro per la perdita della possibilità di accedere al Superbonus.
Incarico professionale senza firma: quando è valido per fatti concludenti?
Un primo aspetto significativo riguarda l’esistenza dell’incarico professionale.
Il Tribunale osserva che la mancanza di un contratto autonomo per la progettazione esecutiva non esclude necessariamente che il rapporto professionale sia stato validamente costituito.
Nella motivazione si legge che “il contratto d’opera professionale è a forma libera e può essere validamente concluso anche per fatti concludenti, purché emerga la volontà delle parti di conferire ed eseguire la prestazione professionale.”
Nel caso concreto, questa volontà emergeva dalla delibera assembleare del 28 ottobre 2021, dalle successive interlocuzioni dell’amministratore con la società e dalla predisposizione degli elaborati progettuali.
Il giudice riconosce quindi l’esistenza dell’incarico anche per facta concludentia, ossia attraverso comportamenti idonei a manifestare la volontà delle parti.
Tuttavia, la prova dell’esistenza dell’incarico non equivale alla prova dell’importo del compenso.
È proprio questa distinzione a rappresentare uno degli aspetti più interessanti della pronuncia.
In assenza di un accordo espresso sulla remunerazione, il giudice non può limitarsi ad accogliere l’importo indicato unilateralmente dal professionista. Deve invece accertare quali attività siano state concretamente svolte e quale valore economico possa essere loro attribuito.
Compensi Superbonus: che differenza c’è tra D.M. 17 giugno 2016 e D.M. 140/2012?
Il punto centrale della decisione riguarda il criterio da utilizzare per quantificare il compenso professionale.
Nel contenzioso era stata prospettata la necessità di applicare i parametri del D.M. 17 giugno 2016, previsti per i servizi di ingegneria e architettura nell’ambito dei contratti pubblici e richiamati dalla disciplina del Superbonus per la verifica della congruità delle spese professionali.
Il Tribunale non condivide questa impostazione.
Occorre infatti distinguere due situazioni giuridicamente differenti.
D.M. 17 giugno 2016: la congruità delle spese ai fini dell’agevolazione fiscale
Il D.M. 17 giugno 2016, emanato ai sensi dell’art. 24, comma 8, del D.Lgs. 50/2016, è stato richiamato dalla disciplina del Superbonus per verificare la congruità delle spese professionali ammissibili alla detrazione.
In particolare, il Tribunale richiama il punto 13 dell’Allegato A al D.M. MISE 6 agosto 2020, relativo alle spese professionali, secondo cui “sono ammessi alla detrazione anche i compensi professionali connessi agli interventi e, ai fini della verifica della loro congruità, occorre fare riferimento ai valori massimi stabiliti dal decreto del Ministero della Giustizia 17 giugno 2016”
La funzione di tali parametri è quindi quella di verificare la congruità delle spese professionali nell’ambito dell’agevolazione fiscale.
In questo contesto, il parametro serve a stabilire entro quali valori una spesa professionale possa essere considerata congrua ai fini del beneficio fiscale.
Non serve, invece, a determinare automaticamente quanto il committente debba pagare al professionista nell’ambito di una controversia contrattuale.
D.M. 140/2012: la valutazione del compenso nel rapporto tra privati
Diverso è il caso in cui occorra determinare il valore di una prestazione professionale svolta nell’ambito di un rapporto privatistico, senza che le parti abbiano concordato espressamente il corrispettivo.
Secondo il Tribunale, in questa situazione non è corretto trasferire automaticamente i parametri della congruità fiscale alla determinazione del compenso contrattuale.
La motivazione è esplicita: “La presente controversia, per contro, concerne un rapporto intercorso tra soggetti privati e richiede l’accertamento del valore economico dell’attività professionale effettivamente svolta”.
Il giudice aggiunge che il compenso deve essere determinato sulla base dei criteri applicabili alle prestazioni professionali rese in ambito privatistico, considerando l’opera concretamente eseguita, la sua utilità e il grado di completamento dell’incarico.
Nel caso esaminato, il consulente tecnico d’ufficio ha quantificato il valore della progettazione esecutiva alla stregua del D.M. 140/2012, determinando l’importo di 110.719,28 euro, comprensivo di spese, oneri e accessori.
Il Tribunale ha condiviso tale valutazione.
La distinzione è fondamentale: un importo considerato congruo ai fini del Superbonus non costituisce, per questo solo motivo, il compenso contrattualmente spettante al professionista.
Allo stesso modo, i parametri di congruità fiscale non sostituiscono automaticamente l’accordo economico tra committente e progettista.
La sentenza non afferma che il D.M. 140/2012 debba essere sempre utilizzato per ogni incarico privato relativo al Superbonus. Stabilisce piuttosto che, nel rapporto esaminato, in mancanza di un accordo espresso sul compenso, occorreva valorizzare l’attività effettivamente svolta secondo criteri tecnico-professionali applicabili al caso concreto.
Progettazione Superbonus incompleta: quando il compenso può essere ridotto o escluso?
Un ulteriore elemento di interesse riguarda il metodo adottato per valutare le singole prestazioni.
La consulenza tecnica d’ufficio aveva rilevato criticità differenti per lo studio preliminare di fattibilità e per la progettazione esecutiva.
Lo studio di fattibilità presentava diverse irregolarità tecniche e formali, tra cui dati energetici discordanti, errori sulle superfici e incoerenze nella stima dei costi.
Il CTU riteneva quindi che tale prestazione non fosse stata eseguita a regola d’arte.Il Tribunale escludeva, di conseguenza, il compenso contrattualmente previsto di 18.000 euro oltre IVA per lo studio di fattibilità.
Per la progettazione esecutiva, invece, il CTU accertava che era stata correttamente predisposta solo una parte degli elaborati, corrispondente al 75% dei documenti necessari.
Nonostante la parziale incompletezza, il progetto conservava un’utilità tecnica.
Tra i documenti prodotti figuravano il computo metrico estimativo, le tavole di isolamento termico, il progetto architettonico ante operam e gli elaborati post operam.
Il Tribunale evidenziava inoltre che, nonostante la scadenza delle agevolazioni Superbonus, il progetto rimaneva utilizzabile per l’efficientamento energetico del condominio.
La valutazione economica non dipendeva dunque esclusivamente dall’effettiva realizzazione dei lavori o dall’accesso all’incentivo. Dipendeva dalla qualità, completezza e utilità della progettazione effettivamente realizzata.
Su queste basi il giudice riconosceva un valore di 110.719,28 euro, anziché l’intero importo richiesto dalla società.
Approfondimenti
Per saperne di più, leggi anche “Compensi professionali Superbonus: normativa, spese agevolabili, calcolo della parcella e giurisprudenza“.
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