RPCT nelle società pubbliche senza dirigenti: il parere ANAC sulla nomina
ANAC chiarisce chi può essere nominato, dai dirigenti ai dipendenti non dirigenti, e quando serve motivare le scelte
Nelle società in controllo pubblico con organici ridotti il Responsabile della prevenzione della corruzione e della trasparenza (RPCT) può essere scelto anche tra profili non dirigenziali, purché siano garantite competenza, autonomia e assenza di conflitti di interesse. Solo in casi eccezionali l’incarico può essere attribuito all’amministratore, ma non se ricorrono funzioni gestionali incompatibili.
Chi può essere nominato Responsabile della prevenzione della corruzione e della trasparenza nelle società in controllo pubblico prive di dirigenti? A chiarirlo è l’ANAC con il parere reso nell’adunanza del 25 maggio 2026, relativo alla richiesta di una società partecipata al 100% da un ente pubblico.
Il caso sottoposto all’Autorità riguarda una società in controllo pubblico con una struttura organizzativa ridotta, priva di figure dirigenziali e di coordinamento. L’amministratore unico ha chiesto se, in tale situazione, fosse possibile attribuire l’incarico di RPCT a un dipendente con qualifica di impiegato oppure, in alternativa, al legale rappresentante della società.
Società in controllo pubblico: si applicano anticorruzione e trasparenza
L’ANAC ricorda innanzitutto che le società in controllo pubblico sono soggette alla disciplina in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza prevista dalla legge n. 190/2012 e dal decreto legislativo n. 33/2013.
Da qui discende la necessità di individuare un Responsabile della prevenzione della corruzione e della trasparenza, figura centrale per la corretta attuazione delle misure organizzative, dei presidi anticorruzione e degli obblighi di pubblicità.
La regola generale: RPCT scelto tra i dirigenti
Secondo l’orientamento già espresso dall’Autorità nell’Allegato 3 al PNA 2022, l’organo di indirizzo della società o dell’ente individua, di norma, il RPCT tra i dirigenti di ruolo in servizio. La scelta deve cadere su un soggetto che conosca adeguatamente l’organizzazione e il funzionamento dell’amministrazione o della società, sia dotato di autonomia valutativa e non si trovi in situazioni di conflitto di interessi.
Non è quindi opportuno attribuire l’incarico a soggetti assegnati a uffici che svolgono attività di gestione o amministrazione attiva, né a settori particolarmente esposti al rischio corruttivo. Il RPCT deve infatti poter svolgere le proprie funzioni con piena autonomia ed effettività.
Organici ridotti: possibile nominare un profilo non dirigenziale
Il parere affronta poi il tema più delicato: cosa accade quando, per le ridotte dimensioni dell’ente o della società, mancano figure dirigenziali idonee?
In questi casi, ANAC ammette una soluzione flessibile. L’incarico di RPCT può essere affidato anche a titolari di posizioni organizzative o comunque a profili non dirigenziali, purché siano garantite le competenze necessarie e una posizione di autonomia e indipendenza coerente con il ruolo.
Nel caso prospettato, quindi, la nomina di un dipendente con qualifica di impiegato non è esclusa in astratto. Tuttavia, la società deve verificare concretamente che il soggetto individuato possieda competenze adeguate, conosca l’organizzazione interna, non operi in aree a rischio corruttivo e non sia coinvolto in attività gestionali tali da compromettere l’indipendenza richiesta.
In questa ipotesi, precisa ANAC, l’organo di indirizzo è chiamato a svolgere una vigilanza particolarmente stringente sull’attività del soggetto incaricato.
Nomina dell’amministratore: solo in casi eccezionali
Quanto alla possibilità di nominare RPCT l’amministratore della società, l’Autorità conferma che si tratta di una soluzione eccezionale.
L’incarico può essere attribuito ad un amministratore solo se questo non ha deleghe gestionali. La ragione è chiara: chi svolge funzioni gestionali potrebbe trovarsi a controllare attività nelle quali è direttamente coinvolto, con evidente rischio di conflitto di interessi.
Nel caso esaminato, ANAC esclude che tale ipotesi sia applicabile. La società è infatti retta da un amministratore unico e non da un organo collegiale. Manca quindi la possibilità di distinguere tra componenti con deleghe operative e componenti privi di deleghe gestionali.
Di conseguenza, la nomina del legale rappresentante quale RPCT non appare coerente con i principi generali richiamati dall’Autorità.
Scelte diverse solo se motivate
Il parere lascia comunque uno spazio di valutazione alle società con situazioni organizzative peculiari. Quando non è possibile nominare il RPCT secondo i criteri ordinari indicati da ANAC, la società può adottare soluzioni rispondenti alle proprie esigenze, previa valutazione caso per caso.
Tali scelte, però, devono essere adeguatamente motivate nel provvedimento di nomina. In particolare, l’organo di indirizzo deve spiegare perché non è possibile seguire l’orientamento generale e quali garanzie vengono adottate per assicurare autonomia, indipendenza ed effettività dell’incarico.
Ipotesi di nomina del RPCT
Possibilità
Condizioni / limiti
Indicazioni ANAC
Dirigente di ruolo in servizio
Sì, è la regola generale
Deve conoscere l’organizzazione, avere autonomia valutativa e non trovarsi in conflitto di interessi.
L’organo di indirizzo individua di norma il RPCT tra i dirigenti, assicurando funzioni e poteri adeguati.
Titolare di posizione organizzativa
Sì, in assenza di dirigenti
Deve possedere competenze adeguate e garantire autonomia e indipendenza.
Soluzione ammessa soprattutto negli enti o società di ridotte dimensioni.
Dipendente non dirigente (ad esempio impiegato)
Sì, ma solo se idoneo
Occorre verificare competenza, autonomia, indipendenza e assenza di conflitti di interesse.
La nomina è possibile quando mancano figure dirigenziali, ma richiede una vigilanza stringente dell’organo di indirizzo.
Soggetto assegnato ad attività di gestione o amministrazione attiva
No, di norma non opportuno
Il coinvolgimento in attività gestionali può compromettere l’indipendenza del ruolo.
ANAC sconsiglia la nomina di soggetti inseriti in uffici con funzioni gestionali.
Soggetto assegnato a settori ad alto rischio corruttivo
No, di norma non opportuno
La collocazione in aree esposte al rischio può determinare conflitti di interesse.
Il RPCT deve essere in posizione tale da svolgere controlli con autonomia ed effettività.
Amministratore senza deleghe gestionali
Sì, solo in casi eccezionali
È necessario che non svolga funzioni gestionali e che sia possibile distinguerlo da amministratori con deleghe operative.
Ipotesi ammessa dall’ANAC solo in presenza di specifiche condizioni organizzative.
Amministratore con deleghe gestionali
No
Le funzioni gestionali sono incompatibili con l’autonomia richiesta al RPCT.
Chi gestisce non dovrebbe controllare attività nelle quali è direttamente coinvolto.
Amministratore unico / legale rappresentante
Non coerente con i principi generali
Nell’organo monocratico non è possibile distinguere tra amministratori con e senza deleghe operative.
Nel caso esaminato, ANAC esclude che la nomina dell’amministratore unico possa rientrare nell’ipotesi eccezionale.
Soluzioni diverse per esigenze organizzative peculiari
Sì, ma solo se motivate
La società deve valutare il caso concreto e spiegare le ragioni della scelta nel provvedimento di nomina.
Eventuali scelte non conformi agli orientamenti ANAC devono essere adeguatamente motivate.
Leggi l’approfondimento: RPCT: ruolo e nomina del Responsabile Anticorruzione
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